2024 年 6 月 11日，上海证券交易所发布了对上海国微思尔芯技术股份有限公司（以下简称“思尔芯”）的纪律处分决定书，对思尔芯、实控人黄学良、总经理ToshioNakama、副总裁林铠鹏、董事会秘书熊世坤、财务负责人黎雄应、监事会主席杨录，分别作出了纪律处分。

  思尔芯IPO撤回两年后仍被处分的根本原因，在于上市申报材料中编造重大虚假内容，主要涉及通过虚构销售交易、提前确认收入和少计期间费用来虚增利润。若扣除相关虚增金额，公司将不符合上市标准。

  上交所发行上市审核网站显示，2021年8月24日，思尔芯科创板IPO申请材料获上交所受理；2022年3月18日，回复了首轮审核问询函；2022 年7月27日，IPO终止审核。

  思尔芯主要是做数字芯片前端验证服务，主营业务分为原型验证系统和验证云服务两个业务板块，销售模式以直销为主、经销为辅。

  招股说明书显示，思尔芯本次上市选择的上市标准为《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项，即“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年纯利润是正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。

  根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，公司2020 年营业收入为1.33亿元，纯利润是 1010.72 万元，扣非归母纯利润是 993.96 万元，满足最近一年纯利润是正、营业收入不低于1亿元的上市标准。

  纪律处分决定书显示，思尔芯2020 年虚增营业收入合计 1536.72 万元，占当年度营业收入的 11.55%；虚增总利润合计 1246.17 万元，占当年度总利润的 118.48%。虚增方式主要涉及以下三个方面：

  2020 年 2 月，思尔芯与深圳市紫光同创电子有限公司（以下简称“紫光同创”）签订《软件销售合同》，合同约定思尔芯向紫光同创销售软件产品。2020 年 7 月，思尔芯确认对紫光同创软件出售的收益 632.08 万元，公司总利润增加 632.08 万元。

  首先，思尔芯于2020年 7 月确认了这笔收入， 但公司在当年并未实际履行软件产品交付义务。

  相关软件产品及许可证的实际交付时间为 2021 年12月，并且是在证监会选中思尔芯作为科创板IPO 核查公司并开展进场检查后，双方后补的交付手续。

  其次，紫光同创购买思尔芯软件并非出于真实的业务需要。紫光同创是上市公司紫光国芯微电子股份有限公司（002049.SZ）联营企业，专门从事可编程逻辑器件（FPGA、CPLD 等）研发与生产销售。在购买思尔芯的软件后，实际使用数量少、使用频率低，且并不在意实际交付的许可证（作为合同价格标尺）数量的多寡。在整个报告期内，紫光同创也仅在2020年出现在思尔芯的前五大客户名单。

  除了紫光同创，思尔芯与另一客户成都焱之阳科技有限公司（以下简称“焱之阳”）也涉及虚假交易。

  2020 年 11 月，思尔芯与焱之阳签订销售合同，约定思尔芯向焱之阳销售设备及软件产品。思尔芯于 2020 年 12 月确认上述出售的收益 180.09 万元， 公司总利润增加 150.70 万元。

  一是，思尔芯 2020 年未实际履行产品交付义务，相关硬件设备的实际生产时间为 2021 年，而相关软件产品需要搭配硬件设备一起使用。

  二是，焱之阳对思尔芯的采购，与国微集团（与思尔芯受同一实际控制人控制的关联方）对开阳电子（焱之阳的母公司）的采购，互为前提。换言之，这一笔交易并不是出于公司制作经营的需求，只是长期资金市场中的“互帮互助”。

  以及，焱之阳采购思尔芯产品的真实目的是申请政府补贴，因而在相关软件的许可证过期后也并未要求思尔芯更新软件许可证授权。

  综上，2020 年，思尔芯共通过虚构销售交易的方式虚增营业收入 812.17 万元，对应虚增总利润 782.78万元。

  同样是在2020 年，思尔芯通过提前确认收入的方式虚增营业收入 724.55 万元，对应虚增总利润 433.35 万元，共涉及4个客户。

  其中，向上海图漾信息科技有限公司（以下简称“图漾科技”）、上海埃瓦智能科技有限公司（以下简称“埃瓦智能”）销售产品后，提前确认收入 427.84 万元，虚增总利润252.94 万元。

  需要注意的是，图漾科技、埃瓦智能并非思尔芯产品的实际使用方，而是思尔芯为帮助其计算机显示终端（实际使用其产品的客户）享受政府补贴价格，代为寻找的名义客户。

  《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年）第十三条规定：对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：

  （二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

  （四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

  思尔芯在未向计算机显示终端交付产品并完成产品验收手续之前，并未转移有关产品的控制权，其对上述销售交易提前确认收入，违反了上述规定。

  此外，思尔芯提前确认对牛芯半导体（深圳）有限公司的出售的收益 61.06 万元，虚增总利润 37.08 万元；提前确认对超越科技股份有限公司的出售的收益 235.65 万元，虚增总利润 143.33 万元。经证监会现场检查后，发现上述销售交易中涉及产品的生产、交付时间实际为 2021年，思尔芯提前一年确认了收入。

  依然是2020 年，思尔芯少计提利息费用 30.04 万元，对应虚增总利润 30.04 万元。这笔费用产生自思尔芯向关联方的无息借款。

  2018年，思尔芯向关联方S2C Tech 借款40.00 万美元；2019年，向关联方国微集团两次借款合计3613.10 万元（下图）。

  上述借款虽然在2020年还清，但借款利息均未作为权益易计提利息费用并计入资本公积。

  据《关于做好执行企业会计准则 2008 年年报工作的通知》（财会函〔2008〕 60 号）文件规定：企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控制股权的人或控制股权的人的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控制股权的人对企业的资本性投入，应作为权益易，相关利得计入所有者的权利利益（资本公积）。

  以及《监管规则适用指引——会计类第1号》中“1-22 权益易”相关规定：对于上市公司的股东、股东控制的另外的关联方、上市公司的实际控制人对上市公司做直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为......应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。

  而思尔芯“上述借款利息均未作为权益易计提利息费用并计入资本公积 ”的处理，显然违反了上述规定。

  综上所述，思尔芯通过虚构销售交易、提前确认收入和少计期间费用，共计虚增2020年净利润1246.17万元。

  思尔芯招股说明书里面披露的2020 年纯利润是 1010.72 万元，若砍掉以上虚增金额，2020年实际纯利润是-235.45万元，不足以满足“最近一年纯利润是正”这一上市标准。难怪思尔芯可谓是铆足了劲在账上动手脚。

  在上交所发布了相关责任认定后，思尔芯及公司相关责任人并未认同且提出异议，申辩理由是未构成欺诈发行、没有欺诈发行的主观故意和动机（下图）。

  经上交所经审核后，以上申辩理由被认定不成立，不予采纳，随后下发了纪律处分决定：

  对上海思尔芯技术股份有限公司，予以 5 年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分；

  对黄学良（实际控制人、董事长）、ToshioNakama（董事、首席执行官、总经理）、林铠鹏（董事、资深副总裁）、熊世坤（董事、资深副总裁、董事会秘书）、黎雄应（财务负责人）、杨录（监事会主席，参与、实施虚增对焱之阳出售的收益事项），予以公开认定 3 年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员的纪律处分；

  对黄学良，予以 1 年内不接受其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。

  这是新《证券法》实施以来，拟上市公司在提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件。也是注册制以来，交易所首次对IPO发行人开出5年内不接受申请文件的罚单。

  即便撤回申请，监管层对公司上市过程中的违法违反相关规定的行为仍然没有手软。在IPO从严监管态势下，拟上市公司和保荐人都不能再抱有侥幸心理。

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