天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”、“公司”或“本公司”）

  已经向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了非公开发行 A 股

  在本次非公开发行之前，公司的前次募集资金是 2012 年 6 月 27 日的首次

  公开发行（IPO）所募集资金。关于公司 IPO 所募集资金的使用情况及实现效益

  情况，公司编制的截至 2014 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》已

  经于 2015 年 5 月 11 日经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，会计师相

  应地出具了截至 2014 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（致

  2015 年 5 月 11 日在中国证监会指定创业板信息公开披露网站巨潮资讯网披露的相关

  由于公司 2012 年 7 月在深圳证券交易所创业板上市，募集资金实际到位时

  2013 年 4 月 18 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于调

  截至 2013 年 12 月 31 日止，公司的募集资金投资项目“复合热致相分离法

  高性能 PVDF 中空纤维膜产业化”（以下简称“复合热致相项目”）、“海水淡

  2014 年 3 月 19 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于调整募

  项目、海水淡化项目建设进度延期两个月，调整后项目完工时间为 2014 年 5 月

  31 日。独立董事对本次调整募集资金投资项目建设进度发表了独立意见，同意

  截至 2014 年 5 月 31 日，公司首发募投项目已全部达到预定使用状态，公

  注：上述累计实现百分比较低主要是由于超募资金-设立浙江津膜实现效益未到预期

  ①复合热致相分离法高性能 PVDF 中空纤维膜产业化项目，投产后第 1 年

  生产负荷达到设计产能的 70%，投产后第 2 年生产负荷达到设计产能的 80%，

  计产能的 40%，投产后第 2 年生产负荷达到设计产能的 70%，投产后第 3 年生

  2012 年 8 月 27 日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，使用超募

  28,000 吨/天，第二年处理回用规模将达到 70,000 吨/天，并假定按此规模测算

  2013 年 2 月 28 日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，使用超募

  资金 4,000 万元向瑞德赛恩增资，持股票比例为 33.33%。瑞德赛恩主要运营“大港

  议》，对瑞德赛恩的分红约定如下：第一年（2014 年）、第二年(2015 年)每年

  不低于 8%的投资收益率，即不低于 320 万元；第三年以后每年不低于 12%投资

  2014 年 5 月 9 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，使用超募资

  金 2,988 万元投资成立东营公司，目前持股票比例为 69%，东营公司主要运营“东

  营市东城南污水处理 BOT 项目” （以下简称 “东营 BOT 项目”），该项目静态

  投资回收期（含建设期）为 8.59 年。投资设立东营公司项目不涉及承诺效益。

  公司）运营后的税前利润，其中，运营后第一年（即 2013 年）1,174 万元、第

  是根据相关公告披露的预计 2014 年对该项目（该公司）取得的投资收益。运营

  后第一年（即 2014 年）320 万元、第二年（即 2015 年）320 万元、第三年（即

  该项目已于 2014 年 5 月 31 日建设完工、达到可使用状态，该项目从 2014

  年 6 月起投产，至 2014 年末，项目实现毛利 4,548.57 万元，按项目相关收入占

  总收入比例分配期间费用 1,107.49 万元并扣除相应所得税费用（适用 15%税

  5,539.00 万元，投产后第一年生产负荷达到设计产能的 70%。即，投产后第一年

  应实现净利润 3,877.30 万元，换算为月均承诺效益为 323.11 万元。公司该项目

  该项目已于 2014 年 5 月 31 日建设完工、达到可使用状态，从 2014 年 6 月

  起投产，至 2014 年末，项目实现毛利 3,272.41 万元，按项目相关收入占总收入

  比例分配期间费用 1,263.59 万元并扣除相应所得税费用（适用 15%税率），实

  按照首发募投项目承诺效益，该项目投产后年均可实现净利润 6,146.00 万

  元，投产后第一年生产负荷达到设计产能的 40%。即，投产后第一年应实现净

  6-12 月月平均实现效益 243.93 万元；2014 年 6 月起，按月平均计算的项目实际

  浙江津膜 2013 年开始生产经营，2013 年度实现税前利润 36.43 万元（净利

  业绩预期过高。但水十条直至 2015 年 4 月正式生效，在这之前，浙江津膜所针

  2014 年瑞德赛恩实现净利润 5,635.34 万元，公司按权益法核算，已确认对

  瑞德赛恩聘请的审计机构天津安恒会计师事务所有限责任公司于 2015 年 3

  月 10 日对瑞德赛恩 2014 年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（津

  根据企业会计准则相关规定，公司按权益法核算，确认对瑞德赛恩 2014 年

  公司在公司合并报告计算时对瑞德赛恩收到的 5000 万元政府补助做了如下会计处理：

  注 1：2014 年，瑞德赛恩收到天津市政府下拨的城镇污水垃圾处理设施改造补助 5,000

  万元并一次性计入营业外收入，公司判断相关政府补助是对瑞德赛恩污水处理厂建设投入

  的补助，应计入递延收益并在污水处理厂运营期间内分期结转损益，根据污水处理厂相关

  设备使用情况，公司按 10 年平均分期结转该递延收益，2104 年应结转营业外收入 500 万元，

  注 2：瑞德赛恩 2013 年度发生 1,850,813.53 元的开办费当期计入了长期待摊费用，并

  于 2014 年度计入了管理费用。公司于 2013 年度将上述开办费调整为当期损益，确认了当

  期投资收益，所以在 2014 年度中对瑞德赛恩确认的相应的管理费用进行了调整，即调增税

  注 3：瑞德赛恩与公司在 2013 年度签订了金额为 910 万的工程合同，该合同确认实现

  公司参股、增资瑞德赛恩时，对第一年（即 2014 年）的承诺投资效益为不

  低于 320 万，公司 2014 年来自瑞德赛恩的投资收益已超越上述金额，达到当

  东营公司设立时，对未来拟运营项目“东营 BOT 项目”进行了介绍，但 BOT

  项目资金需求量大，建设周期长，资金回收期长，不能把该 BOT 项目的未来实

  现经济效益视为设立子公司时的承诺效益。2014 年东营公司因尚未正式开展业

  务，累计亏损 47.74 万元。超募资金设立东营公司不适用与承诺效益进行对

  的扣非后纯利润是 2,706.21 万元、相比 2013 年度大幅度地下跌的分析

  前募项目“复合热致相项目”和“海水淡化项目”于 2014 年 5 月 31 日达到使用

  状态后，从 2014 年 6 月起开始投产，截至 2014 年 12 月 31 日产生效益合计

  4,632.42 万元。公司于 2014 年从瑞德赛恩获得投资收益为 436.89 万元、浙江津

  膜实现 11.54 万元，上述四个项目合计为公司增加 5,080.85 万元的税后利润。上

  相比公司上市前一年（2011 年）的归属于母企业所有者净利润 4,331.63 万

  程应用，不仅实现了上市前原有效益，还使公司整体盈利水平在 2014 年度显著

  提升到 8,543.15 万元、三年来公司净利润复合增长率达到 27%。公司已借助

  其中，其他工程业务是公司以东营污水处理厂 BOT 项目为基础的不含膜工程，

  较其 2013 年综合毛利率水平来看，原有业务的综合毛利率 2014 年下降为

  实现收入的结构不一样。2014 年，前募项目投产后，毛利率较高的膜产品收

  入比重较高，从而使得 2014 年 IPO 两个前募承诺项目的综合毛利率相对较高

  （热法）的膜生产技术，将复合热致相分离法高性能 PVDF 中空纤维膜的膜制

  定、常规使用的寿命长等特点的复合热致相分离法高性能 PVDF 中空纤维膜组件，完

  首发募集资金承诺项目于 2014 年 5 月 31 日全部达到预定使用状态，报告

  新产品。因此，“复合热致相项目”和“海水淡化项目”产品大幅度替换了原有湿

  法纺丝工艺产品。从 2014 年 6 月投产后，两个项目相关的营业收入和毛利迅速

  实现增长。相应的，原有湿法膜产品及相关湿法膜工程从 2014 年下半年开始销

  将 2014 年毛利率按项目构成做多元化的分析，能够正常的看到，2014 年公司整体毛利

  率水平之所以下降，首先是由于 2014 年以来，公司工程业务的毛利率有所下

  20.7%。2013 年公司的工程业务均是含膜工程业务。另一方面，污水处理行业

  的竞争加剧，膜工程业务的毛利率水平也会降低，从 2013 年的 41.16%降至

  14,178.04 万元）主要推动因素，这部分新增收入带来的毛利不高，从而对公司

  公司 IPO 募集资金投资项目中，复合热致相项目、海水淡化项目是 IPO 承

  诺投资项目，且收入规模、净利润规模影响最大。这两个 IPO 承诺募投项目的

  体计算过程如下：募投项目产生净利润=主要经营业务收入-主营业务成本-管理费用

  （2）2014 年度资产减值损失（坏账准备）1,228.08 万元，主要是公司对应

  公司当年度财务费用、资产减值损失，扣除所得税影响后较 2013 年度共计

  增加 940.03 万元，增加额占公司 2013 年度扣非后净利润的 12.9%，该等损失、

  综上，公司 2014 年扣除前募项目以外的效益之所以下降，主要是：（1）

  公司 IPO 前原有湿法膜产品及相关膜工程尽管毛利波动不大，但由于被募投项

  目的新产品升级取代，2014 年下半年销量、收入规模、毛利下降较多；（2）公

  司为快速拓展污水处理工程市场，2014 年起承接了技术门槛相对不高的其他工

  公司 2014 年新增的财务费用、新增的资产减值准备等因素的影响，扣除前募项

  （1）公司上市之前，截至 2011 年 12 月 31 日，公司机器设备情况如下：

  原值为 1,912.20 万元。公司的机器设备折旧方式选用年限平均法，折旧年限为

  10 年，与同行业上市公司机器设备折旧年限选取的标准一致，并符合《中华人

  旧年限，设备的折旧年限是符合谨慎性原则的。截至 2011 年 12 月 31 日，经折

  （2）公司上市之后，截至 2014 年 12 月 31 日，募投项目全部达产，公司

  看出，截至 2014 年 12 月 31 日，与原有业务产能直接相关的纺丝生产线 亿元或 2014 年度归属于母公

  司所有者的净利润 8,543.15 万元的比例非常小。且公司经过审慎判断，原有的

  截至 2014 年 12 月 31 日，公司存货中原有湿法膜产品账面净值 478.22 万元

  货，其可变现净值与工程合同整体相关，公司 2014 年度原有膜工程业务平均毛

  利率为 33.33%，无亏损工程，年末在施工程不存在预计损失，相关产成品可变

  公司本次非公开发行募集资金为 3.988 亿元，扣除发行费用后将 1.2 亿元用

  于补充工程配套资金项目，2.15 亿元用于东营项目，剩余 6,380 万元用于新型膜

  十三次会议、2014 年第五次临时股东大会审议通过。（具体详见公司于 2014 年

  002663 普邦园林 2012 年 3 月 6 日 首发 使用部分超募资金永久补充园林工程施工

  601668 中国建筑 2015 年 3 月 5 日 增发 补充境内外重大工程承包项目营运资金

  剔除东营项目收入影响，2012 年-2014 年营业收入增长率的最高值为

  33.00%。基于客观谨慎的测算原则，结合公司近年来的快速发展和公司的发展

  入的影响）增加需占用流动资金规模达到75,491.92万元，较2014年末实际数增加

  17,421.21万元；预计至2017年，津膜科技因销售收入(扣除东营项目营业收入的

  影响)增加需占用流动资金规模达到127,581.35万元，较2014年末实际数增加约

  69,510.64万元。公司拟使用这次募集资金1.2亿元用于补充工程配套资金，其他

  最好的能够比上市公司为万邦达（300055.SZ）和碧水源（300070.SZ）。通过比较

  分析，公司资产负债率从 2012 年底的 17.72%增加到 2015 年一季度末的

  31.06%，增幅 13.34%；同一期间，可比上市公司资产负债率都有一定增加，增

  2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年一季度末，公司无长期借款；

  公司属于轻资产型企业，2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年一季度末，

  公司固定资产、在建工程总额占总资产的占比分别是 6.83%、13.38%、16.94%

  和 16.22%，符合银行要求的抵押物较少，融资额度有限。同时，由于短期借款

  ②截至 2015 年 6 月 30 日，公司获得银行授信情况如下表所示：

  截至 2015 年 6 月 30 日，公司尚未使用的银行授信额度为 28,275 万元，其

  中流动资金贷款尚未使用额度仅为 12,998 万元。银行承兑汇票和保函的授信额

  入（扣除东营项目收入的影响）增加所引致的流动资金需求的增量为 6.9 亿元，

  公司此次仅采用 1.2 亿元来解决未来工程业务发展的配套资金；其他流动资金的

  次以股权融资解决未来业务不到 20%的流动资金需求，非常符合经济性，是综

  （1）募投项目之东营项目为母公司承做东营东城南污水处理厂的 EPC 工程

  商，承做东营东城南污水处理厂 BOT 项目的前期建设，包括设计、采购、施工

  2014 年 5 月 15 日，东营津膜环保科技有限公司成立（工商登记注册号为

  其中天津膜天膜科技股份有限公司出资 2,988 万元，占比 60%；胜利油田孚瑞

  特置业有限责任公司（以下简称“孚瑞特”）出资 1,992 万元，占比 40%。

  2014 年 7 月 25 日，经东营公司股东会决议，同意胜利油田孚瑞特置业有限

  责任公司将持有的 40%的股权 1,992 万元中的 448.20 万元，转让给津膜科技，并

  2014 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于公司承

  理厂项目，项目预计总金额 41,894.14 万元。建成后东营公司负责厂区的运营、

  2014 年 9 月 15 日，东营公司（“发包方”）与公司（“承包方”）签订了《东

  营津膜环保科技有限公司 12 万吨/天东营东城南污水处理厂项目 EPC 总承包合

  公司预计承包 EPC 项目工程可实现工程毛利 6,543.80 万元，最重要的包含污水

  截至 2014 年 12 月 31 日，公司因承做东营东城南污水处理厂项目的 EPC 工

  截至 2015 年 6 月 30 日，公司因承做东营东城南污水处理厂项目 EPC 工程，

  董事会决议公告前公司累计对外支出 2,143.80 万元；截至 2014 年 12 月 31 日，

  公司累计对外支付 10,899.04 万元，资产金额来源如下：银行贷款为 6,304.55 万元，

  外支付 17,744.51 万元，资产金额来源如下：银行贷款为 11,706.02 万元、自有资金

  东营项目是基于东营东城南污水处理厂 BOT 项目的 EPC 工程总承包合同。

  东营公司承接 BOT 项目后，自身不具备资质及资金等条件执行项目的前期建

  实施 EPC 合同的主体，前期由上市企业主要承担工程合同下的各项资金支出，

  “新型膜材料研发及中试项目”的投入金额为 6,380 万元，主要资金投向包

  纤维纳滤膜中试试验线，分别用于：a、分子量 600-20000 等低分子有机物的去

  中空纤维纳滤膜中试及组件研发项目拟投入 2,800 万元，其中所列设备费用

  为建设 3 条中试试验线所需购置的新设备的费用。组件开发费用为针对 3 种中空

  9 膜丝稳定系统 1套 100 万元/套 100 保证膜产品结构、性能的

  系列化特种分离膜中试试验线，分别用来生产：a、大孔（0.3μm）微滤膜；b、

  小孔（0.1μm）微滤膜；c、精细化（0.01μm）特种分离产品；②特种分离中空纤

  中空纤维特种分离膜中试及组件研发项目拟投入 1,680 万元，其中组件开发

  中空纤维反渗透膜中试及组件研发项目拟投入 1,900 万元，其中设备费用主

  要用于建设 2 条中试试验线所需购置的新设备，另外材料费为中空纤维膜制备

  2、结合近三年及 2015 年一季度研发项目的投入、进展和目标实现情况说

  与同行业上市公司比较，津膜科技近三年及 2015 年一季度的研发投入金额

  公司近三年及 2015 年一季度研发项目的投入、进展和目标实现情况入下：

  主要投入 1、超/微滤膜制膜工 1、复合热致相制膜 1、复合热致相制膜产业 1、超/微滤膜升级换

  方向 艺的升级、优化； 产业化关键技术开 化关键技术开发； 代产品开发；

  2、复合热致相制膜技 发； 2、超/微滤膜产品成套装 2、特种分离膜产品及

  3、超/微滤膜组件结 组件开发； 3、特种分离膜产品及其 3、纳滤膜制膜工艺开

  4、超/微滤膜应用工 产品在不一样的行业应 4 、纳滤膜制膜工艺开 4、反渗透膜制膜工艺

  研发进展 1、升级、优化海水淡 1、突破复合热致相 1、实现 CMF 和 SMF 专 1、初步完成了超/微

  化预处理膜制膜工 PVDF 中空纤维膜 用复合热致相 PVDF 中 滤膜产品的升级换

  PVDF 中空纤维膜性 2、实现新型高性能 实现 80 平方米、8 英寸 分子量截留的 3 种中

  能的稳定性； 超/微滤膜组件批量 新型超/微滤膜组件及成 空纤维特种分离膜产

  超/微滤膜组件及成 3、实现复合热致相 2、提升了用于特种分离 3、启动了纳滤膜制膜

  /微滤膜应用工艺技 4、针对不一样的行业 3、完成纳滤膜制膜工艺 艺小试研究；

  目标实现 开发出系列化的新材 突破了复合热致相 开发出复合热致相分离 完成中空纤维特种分

  情况 料、新组件、新工艺, 法 PVDF 中 空 纤 维 法 高 性 能 PVDF 中 空 纤 离膜、中空纤维纳滤

  进一步扩大公司技术 膜产业化关键技术, 维膜系列化帘式膜及柱 膜以及中空纤维反渗

  优势,丰富产品结构, 实现了多根膜丝原 式膜产品;在新膜产品研 透膜小试制备工艺研

  强化了公司技术与产 位同步涂覆工艺;确 发方面,初步突破了中空 究。面向市场推广大

  品的市场之间的竞争优势 定了热法复合膜组 纤维特种分离膜、中空 型复合热致相分离中

  （2）结合近三年及 2015 年一季度研发项目情况分析此次研发募集投入的

  公司近三年及 2015 年一季度的研发费用主要集中于原有超微滤膜产品的升

  级改造及其工艺开发。前次募集资金构建了复合热致相 PVDF 中空纤维膜产品

  产业化生产线及海水淡化高性能 PVDF 中空纤维膜产品及其成套化装备开发。

  本次募集资金拟投资 6,380.00 万元用于新型膜材料研发及中试项目，拟研

  发并建设 3 条中空纤维纳滤膜中试试验线 条系列化特种分离膜中试试验线 条中空纤维反渗透膜中试试验线，投入金额的具体测算过程和依据请见

  “（一）“新型膜材料研发及中试项目”的具体投向、金额及测算过程和依据”。

  满足后续工艺的使用上的要求，在饮用水处理、餐饮、医疗制药、市政供水处理、

  国内自主创新水平较弱。因此，国家“十二五”科技专项资助将纳滤膜制造与应用

  滤膜产品，其中美国陶氏化学公司 NF 系列纳滤膜、日本日东电工集团 NTR-7400

  系列纳滤膜以及日本东丽公司 UTC 系纳滤膜等，都是在水处理领域中应用比较

  技术水平上的差距：膜分离技术是从 20 世纪 70 年代开始快速地发展的，至今有

  40 多年的历史，而我国落后将近 10 年。生物工程、基因工程、工业微生物育种

  径（0.01μm、0.1μm、0.3μm 等）以及不同膜丝尺寸等的系列化特种分离膜制备

  快培育和发展战略性新兴起的产业的决定》和《“十二五”国家战略性新兴起的产业发展规

  中。相比之下，我国的生产总量及单项工程规模虽属初级水平，但发展速度很快。

  56%，其中国外品牌占领了约 85%~88%的市场，主要是美国陶氏化学公司、和

  海德能公司以及分别占 26%~30%的市场，剩余的被日本东丽、韩国熊津等公司

  备的中空纤维反渗透膜外径在 0.13-0.15mm 之间，达到日本东洋纺相应产品指标

  车”，必须紧密与国内外现有优势技术相结合，并对其进行消化-吸收-再创新，

  公司对新型膜材料研发及中试项目的风险做补充披露，已经于 2015 年 4

  证券之星估值分析提示津膜科技盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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